TVB版本的“宝万大战”，最终结局又会怎样？
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文 | Halim Chow
前有亚洲电视清盘，后有九龙仓（0004.HK）抛售有线宽频（1097.HK）。看似香港电视产业已经进入寒冬，多个当红花旦、小生转入大陆发展，对比内地各卫视推出的综艺《爸爸去哪》《跑男》《我是歌手》，我们只能去回忆当年的《超级掌门人》《残酷一叮》《百万富翁》。
单就电视节目内容上看，香港的电视产业黯淡了。不过，从资本的角度来看，香港电视产业并不是没人接盘，更不是没有机会。
亚洲电视于2016年4月，因免费电视牌照期届满不获续牌而停播，结束其接近59年的广播生涯，但目前香港总共有3家广播机构提供免费电视节目，数量其实比亚洲电视停播前多。
你还记得TVB经典的广告：“鸡蛋六只，糖捏两茶匙，仲有滴橙皮舔……电视节目有好多种balabalabala～～一起分享看电视嘎乐趣啦。”是的，这次的主角就是TVB。
除了电视广播（0511.HK）（即TVB频道）外，现在持有免费电视牌照的还有电讯盈科（0008.HK）旗下的香港电视娱乐有限公司（即ViuTV频道）及有线宽频旗下的奇妙电视有限公司。
三家广播机构中，TVB承诺在电视节目投资上的规模最大。
TVB承诺于2016年至2021年的投资总额为63.36亿元，包括资本投资1.44亿元及节目投资61.92亿元。每年将至少有1.2万小时节目为本地制作，占节目总数约27.4%。就节目投资金额来说已经可以拍出2～3部《加勒比海盗》了。
一、有线宽频获注资，避过停播命运
免费电视台奇妙电视虽然刚于今年5月开播，不过其前景曾一度蒙上阴霾。
收费电视台有线电视同属于有线宽频旗下，但由于长期录得亏损，其母公司九龙仓曾表示不会再为有线宽频提供额外的财务支持，一度令其处于停播的边缘，也曾传出奇妙电视暂停开播的传闻。
其后如电视剧剧情般峰回路转，有线宽频成功引入早于两年前已向通讯事务管理局申请免费电视牌照的永升（亚洲）成为大股东，于5月底在逾八成的小股东赞成下，通过由永升（亚洲）入主的注资方案，并签署为期十二年的收费电视牌续期，令有线电视既惊且险下避过一劫。
永升（亚洲）董事会主席邱达昌乃亚洲电视之父邱德根之子，其父曾经带领亚洲电视走进辉煌的日子。
邱达昌接受访问时曾表示，他对电视业的热诚无减，也相信电视业不会灭亡。相信此次邱达昌进军电视广播行业，也会带着其父亲的意志，而香港市民在娱乐消遣上也能继续保持现有的选择。
虽然，亚洲电视上年停播，但同期也新增两家电视台，加上这次有新资金注资拯救有线电视。可见从资本角度来看，市场还是存在发展空间。
目前，于香港电视市场拥有最大影响力的TVB，在今年上半年上演了一套真实商战剧。剧情源于电视广播发出的一份股份回购公告。
我相信没多少编剧能写出这样情节跌宕起伏的剧本，市场的变化总会让投资者惊奇不断，各种公告更是给市场上的各位观众留下不少的悬念。
在进入剧情精采部分之前，当然要先从前戏TVB易手之时说起吧，同时希望下文能达到“PG家长指引”的目的。
二、TVB易手于“壳王”，是投资还是经营？
在2011年，“壳王”陈国强成功以86亿元从邵逸夫处拿下TVB的26%股权（相等于每股53.5元），当时百岁高龄的邵逸夫已掌控TVB近40载，早已经萌生退意。
TVB一直以来都是堪称“香饽饽"的资产，引得五陵年少皆来洽谈，这里说的五陵年少包括碧桂园（2007.HK）创始人杨国雄、有小超人之称的李泽楷，与马云联手的李兆基、知名传媒大亨默多克等等。
虽然，这些资料大部分都只是传言未经TVB官方证实，但也足见其有着衍生多传言的吸引力。
在TVB控制权的出让上，有一段讲究，皆因不但要符合通讯事务管理局的要求，也要考虑到社会舆论。
陈国强之所以能够成功，跟他找来没有政治背景的台资王雪红（HTC手机掌门人）与美国私募基金Providence Equity Partners合作，组成财团Young Lion联手收购邵氏股权不无关系，再加上陈国强仅仅是个生意人，引起的争议最少，这些均是他获得TVB股权的关键之一。
陈国强在入主TVB之前，虽然曾经投资过传媒行业，但坊间最为津津乐道的并不是他在媒体行业上的建树。
在2002年，陈国强旗下的传媒资产遇上了财务困难，亏损扩大，虽然陈国强多次尝试力挽狂澜，但终究逃不过要转手套现的命运。“壳王”美名源于其高超的财技和变现能力。
而相比起他的媒体资产，市场就没有太大的信心了，所以市场曾怀疑陈国强只是一个代理人，或是一个待价而沽的投资人。
三、CMC入股Young Lion，背后谁是实际掌舵人？
2015年，黎瑞刚透过华人文化产业投资基金（CMC）旗下公司成功入股Young Lion。黎瑞刚为CMC董事长，曾在上海市政府任职，目前是中国最有权势的媒体高管之一。他在电视节目上有多项成就，更是被称为《中国好声音》的操盘手。
就TVB的内容来说，综艺节目是其近年来的短板，所以业内普遍认为黎瑞刚在广播电视及媒体行业的真知灼见和资源网络，将有助进一步扩展TVB的华语节目制作素质。
但由于他的身份，加上香港敏感的舆论，这些不免引起了社会的讨论，甚至翻出了亚洲电视王征的旧闻。可是由于表面上看，TVB的董事长仍是陈国强，加上当时交易事项属于控股公司内部的股权交易事项，证监会没有要求作出相关的披露，这些舆情便大事化小，小事化无了，同时也为之后的剧情埋下伏笔。
下图为Young Lion经简化的股权架构，因为今年TVB申请清算豁免才作出的披露。陈国强持有Young Lion投票权股票的56%，而CMC控制了Young Lion无投票权股票的85%。
究竟TVB有没有违反《广播条例》？惟有等监管机构决定我们才能知晓。
（资料来源：香港证监会）
四、股份回购屡屡受阻
以下我将简短地为股份回购一剧，作出一个剧情提要。
TVB在1月公布计划股份回购，其后杀出一个不知明的程咬金“传奇影业”，更宣称要约收购TVB近三成的股份。TVB提高回购价格反击，不过第二大股东Silchester同时公开表示反对回购计划，还建议用特别股息回馈股东。
Silchester的建议被迟迟没有报出收购价格的传奇影业用作借口来取消收购计划。详细的事件时序可参考下图。
如果说是传奇影业阻击，这不能说没可能，但以我看更多是在争论其中的42亿现金该怎么用的问题。其实，这42亿元大部分是TVB通过发行票据，以支持OTT业务发展的名义借回来的。
去年9月份，TVB发行了5亿美元在2021年到期的债券，并且说明所得金额将会扩充其数码新媒体业务及其他资本支出提供资金、作策略性投资及用作一般企业投资。
然而，这笔刚借回来的钱，却让大股东提议用来回购股份，零成本变相增加自己在TVB里的话语权。这样的做法失信于债权人，更是占了其他机构股东的便宜，他们当然不乐意了。
传奇影业方面，由始至终是以42亿元的用法做文章的，并不是针对上市公司的回购行为，在Silchester提出分派特别股息后便撤出要约，认为这样的资产不应该购入。分派特别股息的建议不但给了传奇影业一个下台阶，也成功地挑起了股东之间的斗争。
五、监管面前的博弈
自从Silchester和Young Lion开撕之后，Silchester便不断增持TVB的股权，究竟他是什么动机呢？
虽然silchester的增持看似是大手笔，但是它对young lion及其一致行动人的威胁并不大，在我看来silchester的举动，并不是进取更多是出于保守的动机。假如它只是财务投资者，万一回购重提和通过，在保持既有份额的同时自己也有货可沽。
而Young Lion因回购权益比例超过30%的全面要约红线，也就清算豁免的事情而积极地跟监管部门交涉。
但是，最后出来的消息是外资股份在投票的时候是要经过扣减的，而Young Lion要想申请豁免清算成功地进行回购股份最关键的是要披露Young Lion内部的所有董事协议。
这下便难为TVB了，两个股东闹得不可开交，看似下了一盘死棋，你说让Young Lion接受回购吧，不存在的事情，大股东自己为了加强控制权而想出来的回购要约，更不会把股权卖出来。
如果说Young Lion不申请豁免直接要约吧，陈国强的财团当年收购TVB股权相当于每股50多块，按这个价格要约不划算。但是，这要约书已经摆在那里，42亿元究竟怎么用TVB自己也拿不了主，那就只好转向司法途径，寻求解决方法咯。
现在TVB的处境是公司是一件肥美的资产，两个股东都对它垂涎欲滴，但大家在烹调上有不同的做法，一个想煎炸，另一个想清蒸。
虽然，大家的口味和烹调方式不同，但说穿了，本质都是为了利益，所以最后要达成解决方法是不难的。现在比较麻烦的是Young Lion可能有违反监管机构规则，一旦涉及监管机构，就不可以单从利益的角度去考虑。
TVB的股权之争耗到现在已经过去了半年时间，而目前的股价也差不多跌至TVB宣布股份回购计划之前的水平。
收购或回购等消息，能随时将一只股票捧上天，不过，期待落空会把股价推向原型，加上目前还存在TVB有没有违反《广播条例》这一不利因素，股价随时会到达比之前更底的谷底。
不排除TVB可能会司法复核成功，继以重提股份回购一事，届时股价又会再度上涨。不过，目前第二大股东Silchester已表明反对股份回购，加上一连串事件后，其他小股东也更加谨慎，相信即使TVB重提股份回购，成功的机会也不大。
六、结语
究竟TVB这一套商战剧最后结果会怎样？
目前还难以下定论，不过现实就资本连环抢进香港免费电视台而言，传媒娱乐产业还是十分吸引的，例如：去年万达就斥资35亿美元收购美国传奇娱乐公司。
电视节目有好多种，尽管电视剧有着商战、言情、刑侦等各式各样的题材，但是在我看来，最有乐趣的还是商战。
TVB的经典商战剧《大时代》和《创世纪》，当中的剧情现在还是历历在目，然而不管是什么样的商战剧，也难以比得上真实世界中发生的商战更能吸引吃瓜群众，目前就让我们静待剧情怎么发展下去吧。